文 | 最话 FunTalk,，作者 | 芳洁，编辑 / 宇翔
叮咚买菜的绣球终于抛给了美团。
2 月 5 日傍晚，美团发布公告称，将以 7.17 亿美元（约合人民币 50 亿元）的初始价格，收购叮咚买菜全部已发行股份及其中国业务。而在这一天之前，大家都以为是京东要买叮咚。
目前市场上绝大部分看法，都认为美团是为了防御京东买到叮咚后，在生鲜领域和自己掰一掰手腕才"截胡"的。对这件事，我倒是有些不同的看法。
其实很有可能，京东根本没有特别想买叮咚，它的第一目标就是要让美团花高价买下来。因为，这样更符合京东的利益。
也许有人会不同意我的观点，毕竟京东想收购叮咚的消息和京东七鲜高调扩张线下版图，几乎同时出现在公众视野。
但生鲜对于京东来说，真的有那么大的吸引力吗？
从叮咚的财务表报不难看出，生鲜是一门苦生意，截至 2025 年 9 月，叮咚当年的营收为 9.31 亿美元，毛利润为 6873 万美元，毛利率只有 7%。
这个毛利率水平符合行业认知，生鲜零售根本没那么性感，所以我很怀疑京东要正式入局，大搞特搞，花近百亿去砸生鲜的决心到底有多大。
当然，七鲜也的确在扩张期，但目前来看，京东对于七鲜的定位，类似盒马，是线上线下一体化的探索，另外，从七鲜销售的品类来看，应该也是自营生鲜产品的一个试验田，但你要说现在就要为生鲜品类来高价收购叮咚，京东也许动过心思，但未必有很大的决心。
对于京东来说，当前需要解决的关键问题是，在优势品类上抵御美团的进攻，比方说卫生纸、酒水这些生活必需品，原本这些品类几乎已经是一家独大，但伴随着即时零售心智的建立，美团的确已经分走了一杯羹。
接下来呢？如果美团进一步投入，那么有没有可能在 3C 家电等品类上持续突围？答案当然是有可能，这一点从 iPhone 的销售就不难看出，虽然对于大家来说，不是非得马上拿到手机，但是希望快点到手的用户也并不少。
所以，对于京东来说，当下最大的战略，既不是进攻，也不是防御，而是拖住美团的脚步。怎么拖住呢？最有效的办法就是，让美团在自己的非战略核心区下注，下重注。
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显然，虽然生鲜业务对于京东来说，刚刚起步，既没多少市场份额，也没投入多少钱，战略优先级应该不高，但是对于美团来说，情况则不同。
首先外卖起家的美团，品牌属性天然和生鲜趋近，其次，早在社区团购大战时，美团就已经高调进入生鲜业务，历年来沉淀的投入规模巨大，可以说在生鲜这个品类，美团输不起。所以，它不可能坐视京东一夜之间就拥有和自己匹敌的能力。
这个判断，在昨天《晚点》的报道中得到了印证。据报道，接近美团的人士告诉《晚点》，不让其他公司拿到可以快速复用的基础设施，对于当下的美团来说更重要，"更多是防御性收购"。美团不想把基础设施留给京东或其他对手，否则以后在即时零售上防守的成本会更高。即便叮咚现阶段的仓库规模与美团小象超市的需求不匹配，美团也决定实施防御性收购，将叮咚并入小象超市，做中国即时零售行业的第一名。
但其实主动防御性收购是个伪命题，因为即使不收购叮咚，美团也已经坐到了中国即时零售的第一名，接下来，它只需要持续投入，首先干掉叮咚和朴朴超市，实现市场集中，然后再稳定市占率就行。
正因如此，在 2025 年 12 月中旬叮咚买菜对外透露有意出售的信息后，美团和京东一样参与了报价，但并没有表现出很强的收购意愿。
显然，对于美团来说，收购叮咚既非收购用户资产，也非收购业务品类，这些叮咚有的，美团都有，最大的意义无非是收购了叮咚买菜的前置仓，用以补充自营生鲜品牌小象超市的前置仓规模。
表面来看，叮咚买菜拥有约 1000 个前置仓，主要集中在华东高收入地区，是不错，但是小象同样也有近千个前置仓，同样也将华东地区作为重点开拓市场，仅 2025 年就新增了 150 个前置仓，双方的重合度非常高。
但即时零售的典型特征是服务于极小的区域市场，不管怎么打，一个区域范围内的生鲜需求量基本是固定的，因为人一天只吃三顿饭，所以一旦业务合并，在很多区域，其实就是消消乐而已。
那么那些小象没有覆盖的地区呢？叮咚买菜的前置仓是否可以拿来复用，答案是可以，但不够。
对于大平台来说，战略级投入买菜业务，其实是身在曹营心在汉，买菜属于高频但低利润的产品，非常适合用来引流，所以小象真正的目标其实是米面粮油、日杂百货等标准品，因此小象的单仓规模已经扩展至 1000 平米以上，而叮咚买菜因为长期在夹缝里生存，最终只能选择在自己唯一擅长的事情上深耕，最后 SKU 停留在了 3000 个以内，这也就意味叮咚买菜的前置仓平米数可能根本无法满足小象的要求，要想用起来，恐怕还得继续花钱。
美团要复用叮咚，得继续花钱的地方还有很多。根据公告披露的交易条款，转让方可在交割前从目标集团提取不超过 2.8 亿美元资金。
这 2.8 亿美团可不是叮咚买菜的剩余价值。根据 2025 年三季报，叮咚买菜账上现金余额为 5.49 亿美元，而其短期债务为 2.2 亿美元，应付账款为 2.65 亿美元，经营性现金流则只有 2000 万美元，由此可见，这家公司的财务只是通过占用供应商的货款，来维持脆弱的平衡，一旦管理团队抽走 2.8 亿美元，这个平衡会立刻被打破，需要新的大股东来补。
当然，协议上还有一条，原管理团队需要保证公司账上还要留存 1.5 亿美元的净现金，但这个钱究竟是原股东割肉，还是进一步占用供应商货款，或者做短债展期，至少目前尚未有结论。但，对于任何一个已经要套现离场的人来说，这个选择题应该不难做吧。
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也就是说，美团最终以约 10 亿美元，买一个对自己价值不大的东西。那么，它为什么还要这么做呢？
因为 2025 年的外卖大战打得太痛苦了。
去年 3 月，京东几乎是猝不及防地进军外卖行业，一度非常高调，其实一开始美团并没有太当回事。因为在成熟市场，要拿下市场份额很难。
根据兰彻斯特法则，在消费市场，当市占率达到 41.7% 时，是安全数值；当市占率达到 73.88% 时，可以称之为独占数值；而当市占率在 26.12% 以下，企业就会面临巨大的竞争压力。
2025 年，京东进军外卖时，外卖市场的格局是美团和饿了么合计占 98%，在这之中，两家的比例约为 7:3，对于美团来说，这是一个很艺术的比例，它既接近独占数值，又没有触及反垄断红线。所以，很长时间里，外界都打趣称，"让饿了么活着，也是美团的战略之一。"
但是京东的高调进攻，打破了这个市场的平衡，一年后回头来看，这场战争的声音远大于炮火，京东先从幽灵外卖入手，然后又将炮火对准骑手的保障，其中不断渗透自己拿下的市场份额，比方说已经达到了 31%。
这时美团肯定急了，但更急的是阿里，因为京东拿下的市场，可不止是美团的，本来自己就只占 30% 了，这么搞下去恐怕就要进入生死线了。
于是，阿里觉醒了，于当年年中开始了大开大阖的改革和进攻，不仅将饿了么并入淘天，更开始大发、狂发补贴，要拿下市场。
行业报告显示，截至 2025 年第四季度，外卖市场综合份额大概为：美团、淘宝、京东分别为 48%：33%：19%。
市场格局的变化意味着美团告别了舒适区，它需要重新对外卖业务进行投入，重新承受本地核心商业的亏损，把外卖，这个和生鲜一样苦的行业，再理一遍。
而京东呢，大概有半年时间，我们几乎不再看到有关京东外卖的消息了，2025 下半年，围绕京东最多的新闻是，刘强东带货黄狗猪头肉、七鲜新店开幕，以及京东即将收购叮咚。这些消息全部指向了一个结论，京东似乎要大做生鲜了。
但京东究竟是真想买，还是更想虚晃一枪，让美团不得不多花 10 亿美元，真实的想法可能只有刘强东等几位核心高管清楚。
但我们都知道的是，当京东已经完成尽调，并且外界已经消息满天飞时，这家公司没有如期在收购合同上签字。
它究竟在等什么呢？我只知道，它等到的是，美团签字了。
不过对美团来说，虽然很有可能是受形势所迫，不得已花了这笔钱，但它也的确因此继续高筑墙，广积粮了，夏季战役在即，也算是粮草先行了。
毕竟，根据"领先原则"，在激烈的市场竞争中，唯有在某方面建立与众不同的特色和优势，始能保证成功。
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